psyCARE Sàrl (CHE-115.754.203) est une Société à responsabilité limitée, qui a comme but de dispenser des soins, des traitements, des conseils et de la formation dans le domaine de la psychologie. Si-dessous vous pouvez consulter les statuts de la société (dd. 14 aout 2014), dont la version la plus récente peut être consulté via www.zefix.ch

STATUTS

I. RAISON SOCIALE, SIÈGE, DURÉE, BUT

ARTICLE 1

Sous la raison sociale

PsyCARE Sarl

est constituée une société a responsabilité Iimitée conformément aux présents statuts et au titre XXV||léme du Code des Obligations, dont le siege social est à Neuchâtel. La durée de la société est indéterminée.

II. BUT DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 2

La société a pour but |’exp|oitation d’un établissement dispensant des soins, des traitements, des conseils et de la formation dans le domaine de la psychologie, notamment de la psychologie d’urgence, de la gestion du stress et la psycho-traumatologie. Elle peut créer des succursales en Suisse et à I’étranger, participer à d’autres entreprises en Suisse et à |’étranger, acquérir des entreprises visant un but identique ou analogue, faire toutes opérations mobilières et immobilières et conclure tous contrats propres à développer et à étendre son but ou s’y rapportant directement ou indirectement.

III. CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES

ARTICLE 3

Le capital social est de CHF 20’000.– (vingt mille francs).

II est divisé en 20 parts sociales de CHF 1’000.– (millefrancs) chacune entierement Iibérées.

La société peut émettre les parts sociales et, le cas échéant, des certificats de parts sociales.

ARTICLE 4

Toutes les parts sociales sont consignees en un registre. Celui-ci mentionne :

  • le nom et l’adresse des associes;
  • le nombre, la valeur nominale et les éventuelles categories de parts sociales detenus par chaque associe;
  • le nom et l’adresse des usufruitiers;
  • le nom et l’adresse des creanciers gagistes.

Les associes qui ne sont pas autorisés a exercer Ie droit de vote et les droits qui y sont attaches sont designes comme etant des associes sans droit de vote.

ARTICLE 5

La cession d’une part sociale nécessite la forme écrite. Le contrat de cession doit contenir les renvois aux droits et obligations statutaires des associés. La cession et la mise en gage de parts sociales sont subordonnées à une décision d’agrément des associés recueillant au moins les deux tiers des voies représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. La cession ou la mise en gage d’une part sociale n’a d’effets à |’égard de la société que si ces actes de disposition ont été formellement notifiés à cette dernière et inscrits au registre des parts sociales. Les personnes intéressées reçoivent confirmation à bref délai de |’enregistrement desdits actes de disposition.

L’acquisition de parts sociales par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée est réglée par la loi.

ARTICLE 5 bis

Chaque associé dispose d’un droit de préemption sur les parts sociales des autres associés qu’i| peut exercer aux conditions suivantes.

Lorsqu’un associé vend des parts sociales et qu’il déclenche ainsi un cas de préemption au sens de la Ioi, il est tenu de l’annoncer aux autres associés et aux gérants par courrier recommandé dans les 30 jours des le cas de préemption.

Les titulaires du droit de préemption peuvent l’exercer dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la communication du cas de préemption. Le droit s’exerce par un envoi recommandé aux gérants.

Le droit de préemption doit toujours s’exercer sur l’ensemb|e des parts sociales qui sont objet du cas de préemption. Lorsque plusieurs titulaires exercent Ieur droit de préemption, les parts sociales sont attribuées aux associés proportionnellement à Ieur participation au capital social.

A |’expiration du delai d’exercice du droit de préemption, les gérants doivent porter l’exercice du droit à la connaissance des associés dans les 10 jours par courrier recommandé. Lorsque le droit de préemption a été exercé, les parts sociales doivent être cédées aux associés qui |’ont fait valoir dans un délai de 60 jours à compter de |’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, contre paiement intégral du prix de vente.

ARTICLE 5 ter

Le droit de préemption sur les parts sociales doit s’exercer à la valeur réelle des parts sociales au moment de la survenance du cas de préemption.

Si les intéressés ne peuvent s’entendre sur la valeur réelle dans les 30 jours e compter de la communication des gérants relative a |’exercice du droit de préemption, ils doivent faire part de leur prix aux gérants par écrit. A défaut d’accord, la valeur réelle est déterminée de manière définitive et contraignante pour tous les intéressés par un arbitre expert-réviseur agrée.
Si les intéressés ne trouvent pas d’accord sur la désignation de |’arbitre expert-reviseur agrée, celui-ci est désigné définitivement et sans appel par le président du Tribunal cantonal au siège de la société.

Avant de déterminer définitivement la valeur réelle, |’arbitre doit soumettre sa proposition et |’ensemble des annexes ainsi que les principes d’évaluation qu’il a retenus à tous les intéressés pour prise de position unique. Les intéressés doivent prendre position par écrit.
Les frais de la procédure d’évaluation sont pris en charge par les intéressés, proportionnellement à la différence entre leur proposition écrite au sens de l’alinéa 2 et le résultat de l’expertise.

Si le président du Tribunal cantonal n’accepte pas le mandat relatif à la désignation d’un arbitre expert-réviseur agrée, la valeur réelle est fixée par le tribunal ordinaire resp. un tribunal arbitral.

IV. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 6

Les organes de la societé sont :

a. |’assemb|ée des associés,
b. les gérants,
c. dans la mesure requise par la loi ou les décisions prises, l’organe de révision.

-- A. L'ASSEMBLÉE DES ASSOCIÉS

ARTICLE 7

L’assemblée des associés est le pouvoir suprême de la société.
L’assemblée des associés a le droit intransmissible :

  1. de modifier les statuts;
  2. de nommer et de révoquer les gérants;
  3. de nommer et de révoquer les membres de |’organe de révision et le réviseur des comptes de groupe;
  4. d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
  5. d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emp|oi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantièmes;
  6. de déterminer l’indemnité des gérants;
  7. de donner décharge aux gérants;
  8. d’approuver la cession de parts sociales ou de reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;
  9. d’approuver la constitution d’un droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prévoient;
  10. de décider de l’exercice des droits statutaires de préférence, de préemption ou d’emption;
  11. d’autoriser les gérants a acquérir pour la société des parts sociales propres ou d’approuver une telle acquisition;
  12. d’adopter un règlement relatif a l’obligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient;
  13. d’approuver les activités des gérants et des associés qui sont contraires au devoir de fidélité ou à l’interdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent à l’exigence de |’approbation de tous les associés;
  14. de décider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;
  15. d’exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
  16. de dissoudre la société;
  17. d’approuver les opérations des gérants que les statuts soumettent à son approbation;
  18. de prendre les décisions sur les objets que la loi ou les statuts lui réservent, ou que les gérants lui soumettent.
ARTICLE 8

L’assemblée des associes prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix représentées, sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts.

Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social autorisé à voter est nécessaire pour :

  1. modifier le but social ;
  2. introduire des parts sociales a droit de vote privilégié ;
  3. rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales ;
  4. approuver la cession de parts sociales ou reconnaitre un acquéreur en tant qu’associe ayant le droit de vote ;
  5. augmenter le capital social ;
  6. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ;
  7. approuver les activités des gérants et des associes qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence ;
  8. décider de requérir du juge l’exclusion d’un associe pour un juste motif ;
  9. exclure un associe pour un motif prévu par les statuts ;
  10. transférer le siège de la société ;
  11. dissoudre la société.
ARTICLE 9

Aucune decision ne peut etre prise sur des objets qui ne sont pas inscrits à l’ordre du jour.

ARTICLE 10

L’assemblée est convoquée par les gérants dans les cas règles par la loi, ceci aussi souvent que |’intérêt de la société I’exige. Un ou plusieurs associés représentant le dixième au moins du capital social peuvent aussi requérir la convocation de l’assemblée en indiquant le motif de la convocation. Si les gerants ne donnent pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le juge, à la demande des requérants.

L’assemblée ordinaire des associés est convoquée annuellement, 20 jours au moins avant la date de la réunion, dans les six mois qui suivent Ia clôture de l’exercice annuel. Elle se réunit au siège social ou en un autre endroit en Suisse. Des associés représentant au moins dix pour cent du capital social peuvent en temps utile requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour.

L’assemblée des associés nomme un président.

ARTICLE 11

Tous Ies associés peuvent, s’i| n’y a pas d’opposition tenir une assemblée des associés (assemblée universelle) sans observation des formes prévues pour sa convocation.

Pour autant que tous Ies associés soient présents, cette assemblée a Ie droit de délibérer et de statuer valablement sur Ies objets qui sont du ressort de l’assemb|ée des associés.

ARTICLE 12

Des décisions sur tout objet du ressort de |’assemb|ée des associés peuvent être prises par correspondance à moins qu’une discussion ne soit requise par un associé.

ARTICLE 13

Un associé peut se faire représenter à l’assembIée des associés par une personne munie d’une procuration écrite.

ARTICLE 14

Un proces-verbal signé par le président et le secrétaire enregistre Ies décisions, Ies nominations de l’assemblée des associés et les déclarations faites par les associés.

ARTICLE 15

Un associé gérant ne peut pas prendre part directement ou à titre de représentant d’un associé représenté, au vote relatif à sa propre décharge quant à la gestion de la société.

-- B. LES GÉRANTS

ARTICLE 16

La gestion et la representation de la société sont attribuées aux gérants, dont l’un d’eux est désigné en tant que président par l’assemblée des associés. La fonction de gérant peut étre exercée par des associés et par des tiers. Les gérants sont nommés par l’assemblée des associés pour une durée indéterminée. Au moins l’un des gérants ayant pouvoir de représenter la société doit avoir son domicilié en Suisse.

Les gérants sont compétents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou Ies statuts. Ils prennent leurs décisions à la majorité des voix émises.

Les associés peuvent réglementer Ies compétences des gérants et notamment statuer que certaines décisions requiérent une décision de principe de l’assemblée des associés. Les associés adoptent dans ce cas un règlement des gérants.

ARTICLE 17

Les gérants ont Ie droit de faire au nom de la société tous Ies actes que peut impliquer Ie but social, à l’exception des actes qui sont de la compétence d’un autre organe de la société. Ils peuvent s’organiser entre eux et se répartir tout ou partie de la gestion. lls peuvent nommer des directeurs, fondés de procurations et des mandataires commerciaux.

Les gérants exercent collectivement la surveillance sur les personnes chargées de la gestion et s’assurent notamment qu’elles observent Ia Ioi, Ies statuts, Ies reglements et les instructions données.

-- C. L'ORGANE DE RÉVISION

ARTICLE 18

Si une révision ordinaire ou restreinte des comptes annuels ou de groupe doit étre effectuée, l’assemblée générale des associés nomme un organe de révision.

Moyennant le consentement de l’ensemble des associés, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas 10 (dix) emplois à plein temps en moyenne annuelle.

L’organe de révision doit être inscrit au Registre du Commerce.

ARTICLE 17

Les gérants ont Ie droit de faire au nom de la société tous Ies actes que peut impliquer Ie but social, à l’exception des actes qui sont de la compétence d’un autre organe de la société. Ils peuvent s’organiser entre eux et se répartir tout ou partie de la gestion. lls peuvent nommer des directeurs, fondés de procurations et des mandataires commerciaux.

Les gérants exercent collectivement la surveillance sur les personnes chargées de la gestion et s’assurent notamment qu’elles observent Ia Ioi, Ies statuts, Ies reglements et les instructions données.

V. OBLIGATION DE FIDÉLITÉ ET DE NON CONCURRENCE

ARTICLE 19

Un associé ne peut dans la branche exploitée par la société et sans le consentement de |’assemb|ée des associés faire des operations pour son compte personnel ou pour le compte d’un tiers, ni s’intéresser à une autre entreprise à titre d’associé indéfiniment responsable ou de commanditaire, ni faire partie d’une société de capitaux à titre d’actionnaire ou d’associé actif dans le management de la société.

VI. COMPTES ANNUELS ET EMPLOI DU BÉNÉFICE

ARTICLE 20

L’exercice social commence Ie 1er janvier et finit Ie 31 décembre de chaque année.

Les dispositions Iégales, ainsi que les usages commerciaux font règle pour l’établissement des comptes annuels du calcul et de l’emploi du bénéfice net.

ARTICLE 21

Le profit net après affectation aux réserves est à la disposition de l’assemblée des associés qui décide de son emploi.

ARTICLE 22

Les Iivres et les dossiers de la société sont tenus à la disposition des associés au siege de la société ou en tout autre endroit indiqué par |’assemblée des associés.

VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE 23

La dissolution de la société peut étre décidée en tout temps par l’assemblée des associés, par une décision recueillant au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut étre exercé. La dissolution et la liquidation s’opèrent conformément aux dispositions du Code des Obligations. Les gérants fonctionnent en qualité de Iiquidateurs, si l’assemblée des associés ne nomme pas d’autres personnes à cette fonction.

ARTICLE 24

Les associés ont droit à la fortune de la société, après deduction des dettes, proportionnellement à Ieur participation au capital social.

VIII. PUBLICATIONS

ARTICLE 25

Les publications de la société ont lieu dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Les communications de la société aux associés se font par courrier écrit, par télécopie ou par courrier électronique à |’adresse des associés inscrits au registre des parts sociales.